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广西柳工机械股份有限公司第八届董事会第二十次(临时)会议决议

归档日期:06-08       文本归类:黄威尔      文章编辑:爱尚语录

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年5月20日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第二十次(临时)会议的通知,会议于2019年5月30日以现场加通讯方式召开。会议应到会董事11人,实到会董事11人(其中董事曾光安先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生,独立董事王成先生、刘斌先生、韩立岩先生、郑毓煌先生以通讯方式参加会议)。公司监事会监事列席了会议。董事长曾光安先生因出差在外,授权副董事长俞传芬先生主持了本次现场会议。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,合法有效。经会议审议,作出了如下决议:

  董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形,获授预留股份的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件,公司2018年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权,董事会:

  1、同意公司关于2018年限制性股票预留股份授予方案,以2019年5月30日为授予日,向269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票,授予价格为3.46元/股。

  2、同意公司根据2019年1月17日股东大会授权和本次预留股份授予后的最新股本,修改公司章程中涉及注册资本和总股本的相关条款,并办理工商变更登记。

  董事黄海波先生、黄敏先生为本次限制性股票预留股份授予对象,已对本议案回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

  公司监事会对2018年限制性股票激励计划预留股份授予对象名单发表了核查意见。

  该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的《柳工监事会关于授予2018年预留限制性股票激励对象名单的核查意见》(公告编号2019-33)、《柳工2018年限制性股票预留股份授予方案的公告》(公告编号2019-34)。

  1、同意公司投资成立全资子公司广西智建环保科技有限公司(简称“广西智建环保”,名称以最终注册审定为准),注册资金1亿元(其中2019年投资3072万元,2020年投资2818万元,2021年投资4110万元)。

  2、同意广西智建环保与梧州市城建投资发展集团有限公司(简称“梧州城投”)共同投资1500万(其中固定资产投资1132万元),在梧州成立“梧州智建环保科技有限公司”(名称以最终注册审定为准),股权比例为:广西智建环保90%,梧州城投10%。

  3、同意授权副总裁王太平先生签署梧州智建环保科技有限公司合作协议及其公司章程等文件。

  1、同意由公司全资子公司广西柳瑞资产管理有限公司(简称“广西柳瑞”)分别以人民币1元的价格收购湖南华宇机械连锁股份有限公司(简称“湖南华宇”)所持江西合远工程机械有限公司(简称“江西合远”)28.05%股份、江西浩川机械设备有限公司(简称“江西浩川”)所持江西合远22.95%股份。收购完成后,广西柳瑞持有江西合远51%股份,湖南华宇持有江西合远26.95%股份,江西浩川持有江西合远22.05%股份。同时将公司名称变更为“江西瑞远柳工机械设备有限公司”(名称以工商核定为准)。

  2、同意收购完成后由广西柳瑞对江西合远增资255万元(另两位股东湖南华宇对其增资134.75万元,江西浩川对其增资110.25万元;全体股东对江西合远共同增资500万元,增资后江西合远注册资本变更为 1500万元)。投资路径为:本公司→广西柳瑞→江西合远。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2019年5月30日在公司会议室召开。会议应到监事五名,实到监事五名,符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决,形成如下决议:

  监事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形,获授预留股份的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件,公司2018年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司 2019年第一次临时股东大会的授权,同意以 2019 年5月30日为授予日,向269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票,授予价格为3.46元/股。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》及《广西柳工机械股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定,对公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单及授予安排进行了审核,发表下述核查意见:

  1、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和 《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上,激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形,符合公司2018年限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2019年5月30日,并同意向符合授予条件的269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年5月30日,公司第八届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》,具体情况如下:

  1、2018年12月27~28日,公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案,关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事已对《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》发表了无异议的独立意见。公司发出《广西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  2、2018年12月27~28日,公司召开第八届监事会第十三次会议,审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》,并对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见。

  3、2019年1月14日,公司召开第八届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励对象名单的议案》,调整后的激励对象人数为1,777人。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。经调整后,本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  4、2019年1月15日,公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》(桂国资复[2019]10号),公司于当日发出《广西柳工机械股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批复的公告》。

  5、2019年1月17日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案,并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查并进行公告。

  6、2019年2月15日,公司召开第八届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立意见。

  7、2019年2月15日,公司召开第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

  8、2019年2月27日,公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记,公司实际向1,586名激励对象首次授予限制性股票共1,128.30万股。

  9、2019年5月30日,根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,公司召开第八届董事会第二十次(临时)会议和第八届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》,同意以2019年5月30日为授予日,向符合条件的269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票。独立董事对相关事宜发表独立意见,公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见,律师对此发表了相关意见。

  (二)关于本次预留授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异性说明

  本激励计划预留部分限制性股票共计205.21万股,本次预留授予205.21万股。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确定授予日为2019年5月30日,满足授予条件的具体情况如下:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  2017年基本每股收益不低于0.23元/股;扣除非经常性损益后的净利润不为负;营业利润占利润总额比重不低于93%,且不低于同行业平均水平。

  根据《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》,董事会决定预留部分限制性股票授予具体情况如下:

  1、根据公司第八届董事会第二十次(临时)会议决议,本次权益授予日为2019年5月30日。

  2、预留部分限制性股票授予的激励对象共269人,授予的限制性股票数量为205.21万股,占公司目前股本总额的0.14%。

  激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计269人,激励对象包括高管、中层管理人员、核心技术(业务)骨干及董事会认定需要激励的其他员工,具体分配如下:

  5、股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  (1)本激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

  (2)自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为限售期。在限售期内,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于偿还债务。

  激励对象解除已获授的限制性股票,除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:

  注2:同行业指中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。对标企业样本公司选取中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  注3:以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润(扣除股权激励费用的影响)。

  注4:在股权激励有效期内,在计算每股收益时,若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为,新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。

  由本限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解除限售条件未达成,则激励对象当年限制性股票不可解除限售,由公司按照本激励计划相关规定,以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  根据国资监管部门的相关规定,上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩(或对标企业业绩)水平。按照中国证监会行业分类标准,柳工属于“专用设备制造业”,公司对标企业选取与柳工主营业务较为相似的,且综合实力、盈利能力、资产规模等方面可比的A股上市公司,同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等,剔除了变动幅度异常样本后,选取以下6家上市公司作为本期激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标公司:

  在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本股权激励产生的激励成本将在相关成本费用中列支。

  公司倡导高绩效导向的文化,对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价,促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。

  激励对象在考核期内发生岗位变动的,考核指标跟随岗位变动。年终统计时,前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的,过渡期时间应予扣除。

  被考核人获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。获授限制性股票全部解除限售或回购注销前,考核每年进行一次。

  公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作,根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估,并形成被考核人年度绩效考核结果。其中,董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。

  董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性股票的授予、解除限售资格及数量。

  在授予前一年度,个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与限制性股票的授予。

  在解除限售期内,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

  若激励对象某一授予或解除限售时点上一年度业绩考核结果为胜任及以上,则其当期个人绩效表现达到授予条件或解除限售条件,在满足其他授予条件下,对应部分的限制性股票被授予或解除限售;若激励对象的年度绩效考核结果为不胜任,则对应部分的限制性股票未达到授予条件或解除限售条件,取消授予或不得解除限售当期应解除限售的限制性股票,其中已授予但因未达到解除限售条件而未解除限售的股票,由公司按照授予价格回购并注销。考核等级及对应标准系数如下表:

  考核等级按照公司年度绩效考核方法,实行强制分布,其中A比例为前5%,B比例为15%,C比例为75%,D比例为后5%。

  公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会。董事会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。

  经公司自查,参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

  公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查后,认为:

  1、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和 《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励 对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对 象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上,激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形,符合公司2018年限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2019年5月30日,并同意向符合授予条件的269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票。

  1、本次预留限制性股票授予日为2019年5月30日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司《激励计划(草案)》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  2、公司本次预留限制性股票授予确定的激励对象不存在《管理办法》、《激励计划(草案)》等规定的禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  3、本次预留限制性股票的授予价格和数量符合《管理办法》、《激励计划(草案)》等相关规定。

  综上,我们一致同意以2019年5月30日为预留限制性股票授予日,向269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票。

  北京市君泽君(上海)律师事务所认为:截至本法律意见出具日,本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权;公司授予激励对象、激励数量、激励价格及授予日的确定已经公司董事会审议通过,并经独立董事、监事会发表明确意见,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《广西柳工机械股份有限公司2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的条件已经满足。本次授予尚需履行信息披露义务,并办理确认登记手续。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的预留部分限制性股票数量,并按照预留部分限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次激励计划限制性股票预留部分的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2019年5月30日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本,则2019年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表:

  本激励计划的成本将在相关成本费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司独立董事关于第八届董事会第二十次(临时)会议相关审议事项的独立意见;

本文链接:http://amnesty-mantova.com/huangweier/256.html